国有企业股份制改组资产评估的案例分析
一、案件事实
h股份公司是由四家发起人组成，其中主要的一家为外资a集团。a集团为国外一个较大的经济集团，在沿海地区已组建了多家不同规模的合资、合作和独资企业。另外三家发起人为内地的两家b投资公司、c投资公司和一家较大经营实体d公司。h公司的前身为a集团在沿海组建的a合资企业。a合资企业于1989年正式运作，地处我国沿海一个较发达城市的经济技术开发区。当时是外方投入设备、技术和资金，中方只以土地作价入股，外方占有控股权并负责生产供应、经营和销售，中方只提供场地和劳动力（实际上该合资企业基本上属于独资企业）。主要是生产旅游鞋为主。a企业运作开始，效益很好。1993年初，a企业依据资产评估的结果，联合中方b,c两家投资公司和d公司作为发起人，以a企业现有的生产经营实体为依托，中方三家以购买股权、现金投资形式，组建股份公司。股份公司注册资本为1.5亿元人民币。于1993年初经当地证券监督管理办公室批准作为股份改制并作为定向募集公司，股份公司筹备委员会随即成立，并吸收社会法人以及个人股进行融资。a企业将资产评估净值5869.84万元中的3669.84万元作为向h股份制企业的投入，占总股本的24.46%；其余的2200万元由中方b、c两家头资公司在没有对企业股权核实的情况下以现金购买作为两家股权投入；另外，b、c投资公司又向股份制公司投入现金各300万元，d公司是以现金2000万元投入。中方三家发起人分别占总股本的14.67%、3.89%、13.33%，其他社会法人股3513.56万元，占总股本的23.43%；内部职工股3016.6万元，占总股本的20.11%。到股份公司召开成立大会的时候，已经融入股本金1.5亿多元，达到了股份公司预期的融资目的。
股份制改组过程中，因为依托的主要实体为a企业，并负责企业的全部生产、经营，为了企业发展的连续性，在改制过程中，订立的组建股份制公司合同、章程仍保持原经营模式，基本没有改变主要经营方向，在主要的生产、经营、财务管理方面基本保持原有状况。中方三家发起人在董事会中只是按投资比例设置参与人员，董事会把a企业的外方总经理继续聘用到h股份制企业中任原职。四家发起人除外资股外，根据股权设置方案，中方三家股东、其他法人内部职工股都要按约定，以货币资金向a企业购股或者入股。于是，三方中资发起人在股份制筹备组成立后3个月内将应注入的资金全部投到了筹备组设立的账号上，并融通了社会法人股本金和内部职工个人股金，共计到位货币资金9000多万元；实物以评估价值5869.84万元为依据。这就为股份制企业的正式运作奠定了基础。
h股份制企业在宣告成立后，以a企业为核心组建了股份制公司筹备小组，对原有的资产、债权、债务依照评估结果，在没有办理移交手续的情况下，进行了账务调整：在投资各方的货币资金全部到位后，首先偿付了a企业的债务；以扩大经营范围的名义调走部分货币资金价值2700万元，用于购买一濒临破产企业；外购办公楼和公寓价值1600万元；调用专用帐户的股本金用于企业流动资产4000万元；购买土地价值870万元等。在h股份制企业正式运作前，股份制企业的财务帐户基本没有再可动用的资金。
h股份公司在运作两年后经公司董事会讨论通过更换中方人员为董事长和总经理。在接交、运营过程中，新人总经理发现企业经营已经出现严重亏损，即将面临破产，及时进行财务清查，发现股份制企业从改组到运作存在大量的问题，需要进行彻底清理整顿，并提出应对原资产评估结构进行重新核实。通过核查发现：
1.企业在股份制改组初期没有进行股本验资，公司股东、股权、股金不清，负责该企业股票的证券部，至今没有将完整的股票销售资料交给h企业，使得企业无法了解募集法人股东和个人股东的名单，无法进行有效的股权管理。经营三年股份制企业没有中介机构审查验证的会计报告，没有任何的信息披露，被改组的a企业，至今没有变更营业执照，也没有进行年审。
2.a企业聘请的评估机构在评估过程中存在较大的问题。
二、评估过程以及结果
根据评估报告所述资产评估委托书内容，评估机构是以1992年12月31日为基准日，对发起人的主体企业的全部资产进行评估，包括产权属于合资企业的全部资产、负债、债权、债务。
评估使用了以下的评估方法：
1.土地使用权依据以使用年限采用市场比较法评估；
2.房屋以及构筑物在原值的基础上依据物价上涨因素和已实用年限进行评估；
3.固定资产中的机器设备等根据核实账面价值和设备成新率确定评估值，运输车辆按重置成本法评估；
4.对流动资产中的原材料、在产品、产成品、货币资金、负债和债权、债务已核实的账面价值为重估值；
5.对含外币资产的评估按照基准日当地外汇调剂中心外汇调剂价折算。
国家会计学院《资产评估》课件问题解答总结
1、 问题:
教材197页中土地开发费均匀投入时的计息期是否应为开发期的一半及销售期? 回答:
这种理解是正确的。只是开发期和销售期往往作为一个密不可分的期限确定，资产回收也是在开发销售后获得，所以，销售期也就包含在开发期中。
2、 问题:
教材183页中，计算房屋纯收益时能否按有限年期为44年.
回答:
不用按有限年期计算房屋纯收益，因为计算房屋年纯收益时，可以直接按资产及资产收益率计算确定。
3、 问题:
教材302页例7-9中，是否应将超额利润算为税后利润？
回答:
应该计算为税后利润，如没有明确税率，可按33%所得税率计算。
4、 问题:
请问老师：求取的地价，我认为是开发完成出售（二年）后的地价价值，而不是现评估时的价值，是否应折现为评估基准日的价值。假定折现率为10%，则地价是否为 17824452/（1+10%）^2=14730952元。
回答:
根据教材中论述可以明确，剩余法又称假设开发法或预期开发法，是将被估地产的预期开发价值，扣除各种费用、税金和利润后估算的，因此，所估地价即为现时地价，无需再进行折现。
5、 问题:
67页 (p/a,r,n)年金现值系数它的公式？ 535页年金=现值？
回答:
该问题没有问清楚，我试做以下回答，供参考。
67页年金现值系数的公式（p/a,r,n）代表的就是[（1+r）n-1] / r (1+r)n，是收益额相等情况下折现系数相加之和。由于年金现值系数是各年现值系数之和，因此，第535页中第一年的年金现值系数与第一年的现值系数相等也就顺理成章了。
6、 问题:
这道题的答案中‘关于最终评估结果的意见及理由'有一句话'此结果的权重超过51%即算为主’是什么意思？书里并未提到这方面的内容；还有计算功能性贬值时考虑了所得税，可是本题的已知条件并未给出所得税率，若考试时遇到此种情况如何处理？
回答:
本题系2001年考试题，仅供参考。所谓权重不必多虑。另外，一般来说，除特殊情况外，企业所得税率均为33%。考试中，无论是否给出这一条件，均应按33%所得税率扣除。
7、 问题:
企业的投资资本价值指的是所有者权益+长期负债的价值吗?那么所有者权益+长期负债+流动负债的价值又称为什么?所有者权益价值是否也可以称为企业的净资产价值?
回答:
1.企业的投资在本价值指的是所有者权益于长期负债之和。
2.所有者权益+长期负债+流动负债可以称为企业总资产价值。
3.可以。
8、 问题:
采用价格指数法测算进口设备重置成本，帐面原值的到岸价格是否与设备原值中支付外汇部分相等？税费部分应属于人民币支付部分？本章习题三中税金属于哪部分？
回答:
根据我的判断，您问的问题是第四章中综合题的第3题。本题中，税金部分应属于账面原值80%以外的部分。
9、 问题:
资产评估考试都有哪些题型？书上例2-1中被评估资产修正系数何时为100何时为98或102？实务中该如何把握？
回答:
《资产评估》考试题型是单项选择题、多项选择题和综合分析题（包括计算分析题、问答题）。通过历年考试题可以看到这些题目类型，只是综合分析题的分值上升。
对市场法应用时修正系数的把握，简单地说，一般设立标准系数为100，至于98或102，主要是确定以待估资产还是以交易实例为标准系数，然后考虑在此基础上的增或减。
10、 问题:
请问资产评估第8章，练习3为什么是选d，我计算了选a，不知哪里算错了，我的计算公式是10000*（1+12%*3）/（1+10%）。
(注:单项选择题3、被评估债券为非上市债券，面值10000元，3年期，年利率12%，单利计息，每年年末付息一次，到期还本，评估时债券购入已有两年，设定折现率为10%，该债券的评估值最接近于（ ）元。a、12363， b、9091 ，c、10218， d、10182。)
回答:
您的计算是错误的。对于债券而言，其付息分为到期一次性付息和分期付息两种。如果采用的是到期一次性付息的形式，a答案就是正确的。现在的问题是每年年末付息一次，债券已购入两年，意味着前两年利息已作为投资收益获得，这时债券的价值只包含其面值及未来一年期内的利息，所以应选择d。
11、 问题:
在收益法评估中，对于使用年金现值还是用复利现值来折现，我始终含糊不太清楚，例如p327页股票评估价值中，前三年的收益折现用年金现值系数，第四年后的收益折现使用复利现值。这怎样去区别？
回答：
年金是指数额相等、时期相同的一系列收支。在未来收益期内，要对每年收益额进行折现（复利现值），并求和。如果每年收益额相等，则可以采用年金现值系数计算。简单来说，每年收益额的折现，用的是复利现值系数；收益额折现值求和时，如每年收益额相等，则可用年金现值系数。
12、 问题:
按价格指数法确定设备重置成本，国外的按设备生产国的价格指数，是不是应该扣除国外运杂费和途中保险费之后乘以生产国的价格指数，然后再加上一起乘以评估基准日的外汇汇率？
回答:
这个问题很好。从理论上讲，国外运杂费、途中保险费不应按设备生产国的价格指数调整，因为该指数是设备价格指数。但在实际工作中，对于这些可以忽略。因为运杂费、保险费等占设备价款的比重很低。同样的问题，如成本法应用时，严格来说，成新率只是对资产自身价值的，而对于重置成本中的运杂费、安装调试费等不影响。
13、 问题:
在教材202页例5-9里，单位亩与平方米是怎样换算的？
回答:
1亩=666.67平方米
14、 问题:
房地产评估,教材[例5-5]中的计算式是根据什么列出的？
回答:
根据教材第194页至200页内容计算，请详见教材内容，具体问题还可再提问。
15、 问题:
机器设备的评估：教材例[4-9]中的“价格变动系数2.6 1.61 1.21”是如何计算求得的？
回答:
因为1985?1995年每年的价格上升率为10%，所以其价格变动系数为（1+10%）n，1985年至1995年为10年，1990年至1995年为5年，1993年至1995年位年，所以n分别为10年、5年和2年。
对某关停企业资产评估项目案例的研究和分析
关停类企业的资产评估是在不少的场合被认为与简单相联系而容易受忽视的问题。因为工作关系，笔者对这类业务有不少的接触，发现有不少值得加以探讨之处。试以近期某属于关停类企业的资产评估项目为(案)例，介绍、研究、分析如下，供参考。
一、项目简介
1.关停企业广州市某空调公司(以下简称空调公司)经广州市计委、经委行文批准成立。股东历经变动，现属于由某企业集团(以下简称甲公司，占注册资本的65%)与某汽车修理厂(占注册资本的35%)共同投资经营的国有联营企业。公司的企业法人营业执照注册地是南部某镇(区)，以制造、安装、维修汽车空调产品及制冷产品、各类空调制冷工程等为经营范围。
2.关停的原因。作为为实现“广州标致”汽车国产化而设立的企业，随着“广州标致”的结束，空调公司的产品失去配套的主要对象，加上人才流失和经营管理上存在的问题等原因，造成企业连续亏损，已经严重资不抵债(净资产为大额的负数)，维持企业的继续经营困难重重。2001年7月经有关会议行文正式批复实施关停。
3.根据有关文件，2002年，空调公司随甲公司一并纳入由市政府授权经营的某集团(以下简称授权集团)，由该授权集团行使出资人的管理职责。
4.某会计师事务所有限公司接受委托，审计了空调公司2003年4月30日的资产负债表及2003年1月～4月的利润及利润分配表，出具了附带条件的审计意见，指明了其所出具的报告“仅供贵公司内部转让股权时使用，使用不当的责任由贵公司承担”。
5.广东某评估有限公司接受空调公司的资产评估委托，以2003年4月30日为基准日，出具了:①×评字第200306×××号《空调公司资产评估报告书》，确定了以股权转让为目的的空调公司整体净资产的评估值(为大额负数);②×评字第200306×××号《甲公司债权资产评估报告书》，确定了以债权转让为目的的甲公司对空调公司的债权资产的评估值。
6.处置方式
①将甲公司的投资股权及甲公司对空调公司的债权，委托广州产权交易所用公开市场的方式，进行整体一揽子转让。其中，股权交易底价为1500元(象征性意义，大大低于股权投资成本××××万元)，债权交易底价不低于评估值(甲公司债权额××××万元，大大高于评估值×××万元)。
②如经公开询价后，市场报价达不到评估价，则以报价交易。
7.授权集团董事会会议审议通过了关于空调公司的整体资产处置方案，同意采用按“5.处置方式”列明的内容进行有关处理。
二、问题讨论/实践中的困惑
(一)在资产的评估委托方和占有方方面
1.在本案例中，资产的评估委托方和占有方二者高度合一(均为空调公司)，没有做必要的分离。
一段时间以来，在国有资产评估实践中，二者合一是容易出现的。1992年7月颁发的《国有资产评估管理办法实施细则》第17条规定:“委托评估机构进行评估的委托方，一般是国有资产占有单位，也可以是经占有单位同意、与被评估资产有关的其它当事人，原则上由申请立项的一方委托”。然而随着时间的推移，情况的变化，二者合一的恰当性存在日益增多的疑问。
随着企业改革的深入，以投资关系为纽带所形成的集团公司已经大量地存在，母子公司之间的管理层级增多，各种复杂的利益关系已经出现，在信息不对称、企业内部人控制严重的现实情况下，对管理效率的追求和管理到位的方向性把握日益重要。其中，对于评估机构的委托选聘便是重要一环。
就本项目而言，直接由关停公司本身来委托存在很大的不足:之一，进行股权转让和重大资产处置是影响投资企业运行的重大事项，是母公司监管投资企业的关键控制环节和重要职责所在。作为授权经营方/出资者，应该履行起职责。否则，这种管理混淆和职责的错位容易出现问题。在本案例中，关停公司属于授权公司的下级企业，作为股权转让事项的评估，由授权公司来委托选聘中介评估机构无疑更恰当、逻辑更严密。之二，企业关停已经有一段时间，企业经济行为容易出现不同于正常企业的变化。许多会计核算上的假定都失去了意义，对经济交易和会计事项的确认、计量、记录、报告都有可能不同于持续经营下的状态。中介评估机构固然有自己的一套专业操守，但是毕竟还存在政策及有关惯例的可选择性空间，毕竟还是“经济人”，在资产占有方与评估委托方二者合一的情况下，资料信息的筛选、甄别容易简单化，容易产生某种程度的贴近、迁就客户要求(服务对象)的问题。对此，不能不引起有关方面的重视、警惕和防范。实行资产占有方与评估委托方二者的分离，是关停企业评估实践的要求。之三，正是基于变化了的情况，国家有关部门对委托方的选聘提出了新的规定。2003年11月30日国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》中，对资产评估机构的聘请有了进一步的明确:“向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所”。实行资产占有方与评估委托方二者的分离有政策依据，是贯彻评估政策的要求。
综合上述方面，我们的结论是:作为一个关闭企业的评估，不宜由关闭企业本身来委托，而应该直接/合理地由授权国有资产经营的公司/出资者来担当。否则，瓜田李下，职责界限难清。
2.对审计报告的利用不当
在本案例中，对审计报告的利用不当，主要表现为:
从形式上看，我们未见对空调公司的经济责任审计报告和必要的公司清产核资报告。公司的停业关闭，按广东省人民政府粤府[1991]156号文等的有关规定，应该进行经济责任审计以及必要的清产核资，以便正确地了解公司的总体财务情况及其构成情况，包括经营损益、资产的保增值、债权债务的真实状况、各项经济指标的完成情况和经济上有无违纪违规问题，明确责任，落实处理。在该案例中所涉及的审计报告的种类既非关停企业的经济责任审计报告也非必要的公司清产核资报告，难以成为处理的依据。
从实质内容上看，①未注意审计报告的内容。中介审计提交的报告一方面包含大量的披露与说明性意见，不便或者难以进行量化，如审计报告中披露了“贵公司投资2040万元的广州××××配件有限公司因长期大额亏损及全资子公司广州××××物资总公司已被工商局吊销营业执照，故于2001年全额列为投资损失及不列入合并范围”，“贵公司2003年资产负债表的年初未分配利润包括‘以前年度损益调整’调整59647163元，是从‘长期借款’转入。由于我们未能够获取相关资料，无法证实是否恰当”等确定性比较模糊/差的问题;另一方面对某些事项的处理存在疑问，如将资产调为待处理损失、调入损益乃至冲减权益的依据也存在不足。按财企[2002]513号《财政部关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》的精神，企业应当按照客户设立应收款项台账，详细反映内部各业务部门以及各个客户应收款项的发生、增减变动、余额及其每笔账龄等财务信息，不应该出现审计报告中所述的存在“待查应收款项”并进而转入待处理损失等问题。②未注意审计报告的措辞。会计师事务所接受委托所出具的审计报告意见是限定了用途(“仅供公司内部转让股权时使用，使用不当的责任由贵公司承担”)，难以替代经济责任审计报告和清产核资报告，不足以成为对外处理的依据。
3.对于评估报告结果的利用存在简单化现象
管理*希望低价容易处理。现行对企业三类资产(是对不良资产、不实资产和关、破企业资产的简称，下同)的管理与考核存在不足，对企业的触动有限，意义不大。政府对授权企业的管理，实行“整体授权，分类考核”的办法。对于企业授权之时的资产，划分为优良资产和三类资产，客观上存在:由于授权经营之前资料核实的工作量大，具有复杂性等，难以细致准确，导致核实三类资产不彻底，这是先天性不足;同时，作为划入三类资产的变现价值的大小，与各授权板块经营者的年薪制没有什么挂钩(有挂钩的是处置的力度，进展情况);加之新人难(不)理旧账的观念与影响的存在等，导致对三类资产处理的严密性不够的情况的出现。为便于处理，评估低价成为现实的选择。这对评估中介机构难免是一种考验，毕竟建立在评估基准的确定、评估参数的选择、评估方法的运用等基础上的资产评估，其主观性是一种客观存在。评估容易受有意或者无意的误导，评估结果容易受到影响。事实上，由于评估基准、评估参数的选择不同等，评估的主观性影响还可能很大。
对于评估报告存在的瑕疵视而不见。某些事项的处理存在疑问，如将某些债权类资产评估为零的依据不足，没有解析、开展对企业的应收款项台账管理制度、催收责任制度、年度清查制度、坏账核销管理制度等的制定与执行情况的描述，没有表述是否已经依据税法的有关规定向主管税务机关申报等;又如，同一资产评估结果的出入很大——对位于广州市南部某镇(区)××××路2号面积37000平方米的土地与其上所有的厂房及办公楼的评估，由抵押目的的7676万元，变为处置目的的2541万元。这种评估结果的矛盾，在未见有令人信服的解释的情况下，企业怎么能够视而不见？
4.在企业资产处置问题上，易(过)于追求表面的程序公正而疏于追求实质上的结果公正。表面的程序公正容易达成而对实质上的结果公正的追求则要困难得多，毕竟在目前情况下，相应的制度建设还有很长的一段路要走。因而，不难理解在本案例中出现了诸如只是重视利用中介专业意见的这一形式，放弃评估机构的选用、有意无意地忽视中介机构报告存在瑕疵、希望低价、直(间)接影响评估结果、简单作价处理等这样或那样的问题。其实，殊不知，中介机构的责任不同于也代替不了企业自身的管理责任。作为企业的管理*，在这方面需要进一步明确和重视起来。
